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得到当利口和横江津一夜之间俱被攻占的消息时，扬州刺史刘繇刚刚赶到江南重镇－－秣陵。
秣陵原名金陵，秦始皇统一六国后，为显示自己至高无上的权威，曾经五次出巡，其中有两次路过金陵一带。秦始皇第五次出巡回归时，至金陵时，几个陪同的望气术士见金陵四周山势峻秀，地形险要，就对秦始皇说道：“金陵有天子气”。
秦始皇一听大为不悦，命人开凿方山，使淮水流贯金陵，把土气泄散，并将金陵改为秣陵。“秣”是草料的意思，意即这里不该称金陵，只能贬为牧马场。
秣陵地势险要，为南北交通要冲，秦汉以后秣陵一直是江南政治、经济和文化中心。
刘繇得知己军大败，樊能、于糜战死，且自己的爱将张英被敌军生擒后，不由得眼前一黑，当场便晕倒了过去。
待得刘繇悠悠醒转，已是傍晚时分，屋内已经开始掌灯了，有风吹过，将灯罩内的烛火刮得左右摇晃，屋内的光线也变得明暗不定。
刘繇侧首一看，原来自己躺在秣陵县衙的侧房之内，秣陵县令秦驰特意安排人将榻上的被服全部换成新的，还垫上了一层绸缎，怕得罪了这位一直养尊处优的刺史大人。
刘繇微微地摇了摇头，看来这些属下还不了解自己啊。虽然自己的家族是皇室近亲，历代都有人当高官，家里的财富也是用之不尽，仆人、丫鬟随处可见。可是刘繇自小便对自己要求很严格，生活上尽量做到简朴，尽管这种简朴相对于普通百姓来说就是奢侈，但与同样的世家大族来比较，还是简朴节约多了。
刘繇也痛恨那种生活奢靡的人，他饱读诗书，自诩清高，也怀有匡扶天下的大志，毕竟天下姓刘嘛，做个匡扶社稷的朝廷重臣，是刘繇一直的愿望。
面对汉室如今这乱纷纷的局面，刘繇深知培育自身实力的重要性。因此在青州时，刘繇便刻意结交名人义士，将张英、陈横、太史慈等武将收入靡下，又花费巨额钱粮，招兵买马，组建了属于他个人的私家军队。
能够接替陈温担任扬州刺史，是刘繇在朝廷中运作的结果，他以重金贿赂了董卓，董卓大笔一挥，皇帝便下发了诏书，在刘协的眼中，刘繇本是汉室宗亲，他来担任扬州刺史，自然没有坏处。
刘繇本想到了扬州之后，大战拳脚，将整个扬州六郡变为自己私人的地盘，以观后变。谁知扬州的局势却不是他所想象的那样，不仅叛乱频起，而且各郡的太守也是各有心思，对自己表面谦恭有加，背地里还是做自己的那一套。刺史本不对各郡太守有管辖约束的权力，但是有监督考核的权力，这种阳奉阴违的局面，这让刘繇的心凉了半截。
如今更有庐江太守周瑜打着恢复其从父周尚丹阳太守官职的旗号，大举进攻丹阳郡，这不是不把刘繇这个堂堂的扬州刺史不放在眼里嘛。再说吴景也是自己的旧识，自己在扬州唯一可以倚重的就只有他了，虽说他确实应该离开丹阳，将太守一职留给周尚，但周瑜也不能就这样明抢啊。
针对周瑜可能的进攻方案，刘繇和吴景反复磋商，方定出了固守长江沿线，重兵驻守当利口和横江津要塞，再以牛渚、秣陵、湖熟为支撑据点，随时可以增援，把周瑜的军队直接消灭在长江边。
想不到周瑜此人用兵神鬼莫测，他不但派出奇兵远道偷袭虎林港得手，随后攻击泾县和芜湖县，试图令己方阵脚大乱，好在自己判断准确，没有随意调动沿江的人马。谁知周瑜利用风向的突然变化，夜袭当利口，火烧水陆两寨，又将樊能和于糜的丹阳水军调离横江津，一举歼灭。
痛兮，我的大将张英！痛兮，我的五千青州子弟兵！！
正在刘繇方寸大乱，心痛不已的时候，忽有亲兵快步进屋禀报道：“报大人，城外有两支兵马杀到，自称是下邳相笮融和彭城相薛礼，要拜见大人！”
“笮融？薛礼？”刘繇的脑袋尚处在混沌之中，一时未明白过来，待他想起来谁是笮融，谁是薛礼的时候，忙一骨碌自榻上爬了起来，连声说道：“快快有请！快快有请！！来人啊，给我更衣！”
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笮融，字伟明，丹阳人士，他聚集数百丁壮投奔任徐州刺史的同郡人陶谦，陶谦任命他担任广陵、下邳、彭城三地的赋税运输之职，后又升笮融为下邳相。
笮融一朝得用，便露其性，放纵劫掠、肆意杀戮，兼利用督三郡运漕之职监守自盗，中饱私囊，大肆聚敛财物为己用。其后，以彭城、丹阳等地佛教新兴，旧有传统，而广散布施，并在广陵、丹阳等地兴建佛寺，塑金身佛像。以收敛人心，增强自身实力。
笮融本人笃信佛教，他还创办了浴佛会，广收教众。每逢四月十八释迦牟尼生日，笮融举办浴佛会，在路旁摆设筵席，往往连绵数十华，费用多到亿亿钱。
随着笮融在信佛的教民中威望日益提高，他的个人野心也开始膨胀起来，在下邳广招人马，打造兵器，蓄养死士，这引起了陶谦的严重不满。
此刻陶谦已经多次派人到长安向皇帝进贡钱粮，刘协大喜，封他为徐州牧、安东将军、溧阳侯。身为徐州牧，掌管着徐州境内百姓和官僚的生杀予夺大权，陶谦对笮融的行为早有防备，趁其不备，陶谦派遣大军杀到下邳，直接将笮融驱逐出境。
笮融见打又打不过，守又守不住，无奈之下，只好率领着忠于自己的部队渡江来投刘繇。
薛礼本为黄巾将领，所部被陶谦围困后，率众投降了陶谦，被陶谦委任为校尉，后随陶谦南征北战，击破了徐州境内黄巾军的各路人马，因功被升迁为彭城相。
薛礼为人粗鲁，又胸襟狭窄，根本不会治理地方，渐渐地为陶谦所不喜，加之他本是黄巾出身，继续升职的希望渺茫，薛礼便在彭城相的任上作威作福，鱼肉百姓，后因强抢民女的事情被百姓告发，陶谦借题发挥，欲擒杀薛礼。
薛礼闻讯匆忙集结所部避入附近山林中，做了山大王。后闻笮融率众南投刘繇，想想自己与刘繇也是旧识，便也领着部众悄悄下山，与笮融会合后，两路人马直奔秣陵而来。
预知后事如何，且听下章分解。
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