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严畯自与步骘分手后，游历江东，深深体会到了民间疾苦。步骘出仕后，深得周瑜信任，就任扬州军中总刺奸，他便派人四处寻找严畯和诸葛瑾，先是寻到了严畯，几番说服后，步骘将严畯介绍给了张昭。张昭一见即喜，又将严畯向周瑜做了推荐。
周瑜本是爱才之人，知道严畯虽非相辅之才，却有满腹经纶，历史上曾写过《潮水论》、《孝经传》两本著作，足见其学识渊博。周瑜随即委任严畯为骑都尉、从事中郎。如今江夏已定，急需有人管理内政，周瑜便将此重任交给了严畯。严畯自知肩上责任重大，他不擅军事，也没有武功，便将军事指挥权完全地交给了王越，自己则专心抚慰百姓，赈济流民，关注民生，一时获得了甚好的口碑。
就在荆州战事频繁的时候，远在长安的皇帝刘协连同他的汉室朝廷却陷入了深重的危机之中。
司徒王允执掌朝政后，日益骄横跋扈，尽管他与董卓不同，对待皇帝还是有礼有节，但百官的升迁俸禄、生杀予夺大权尽在他手。百官暗里多有怨言，把他比作董卓第二，而王允不知，依旧自我感觉良好，把自己看做是大汉的中流砥柱，泱泱中华，缺了他可不行。
百官虽有怨言，但京城及三辅地区的兵力都是奋威将军吕布所统，而吕布是王允的心腹，对他的话言听计从，故此百官也只得把愤懑埋藏得深深的，偶有露出峥嵘的，立即被王允打压了下去。余者自然噤若寒蝉，哪敢再有反意？
然而，哪里有压迫，哪里就有反抗。一股暗流慢慢在朝廷中涌动，渐渐地越来越大，势力越来越强。
吕布屡征马腾、韩遂不利，自董卓之后，西凉骑兵声威再起，经常纵兵掠劫三辅地区，刘协为此深为头痛。便有朝臣上奏，称剿不如抚，刘协大悦，于是封马腾为征西将军，韩遂为镇西将军，同守凉州，抵御西域诸戎。
王允也觉得此策甚好，当场也表示同意了。总不能老让吕布去攻凉州，白白耗费兵力，他的目光已经放在了并州。因为白波军的崛起，并州已四分五裂。上党、西河、太远、上郡、雁门、云中、定襄、五原、朔方各郡太守都自立一方，并州刺史一职已空缺很久，也没有人愿意去做这个有名无实的刺史。但是如果由吕布出兵并州，情况将大不一样，以朝廷的名义将并州控制在手中，可以震慑那些一直阳奉阴违的各地“诸侯”。且以并州的兵源和财力，无论是西征还是东讨，都有了更大的本钱。
马腾和韩遂获得如此良机，能摇身一变成为名正言顺镇守凉州的地方大员，自是欣喜不已，当即上表谢恩。三月，马腾入长安朝见刘协，驻军于灞桥。王允疑其用心，忙暗中调动吕布大军布防，又拒绝了马腾入朝觐见的要求。
马腾遂与侍中马宇、左中郎将刘范等人合兵进攻吕布，二军相持多日。与马腾同据凉州的镇西将军韩遂闻知，带兵至长安为其和解，但随即与马腾等一起攻打吕布。两军大战于长安以西五十里的长平观。
吕布武力高强，又有张辽和徐晃两员悍将相助，初时连胜了几场，却不知这是马腾和韩遂的示弱之计，在连败几场后，在长平观东设下埋伏，吕布大败，欲退回长安，却惊愕地发现，长安城已经被韩遂大军占领。
原来是朝廷中的谏议大夫种劭、中郎将杜禀等人与马腾、韩遂合谋，以马腾所部与吕布靡战，他们趁其不备，里应外合，打开了朱雀门，将韩遂所部放入城，长安遂被西凉军队占领。
吕布无奈，只得率残兵渡过黄河，袭占上党，杀了太守张扬，尽得其兵马、财物，暂时安下身来。
马腾、韩遂靡下的士卒中有不少羌人，他们作战勇敢，军纪却是很差。进得了繁花似锦的长安城，自是按捺不住，满城乱窜，逢着高墙朱门的大户人家，便撞门闯入，大肆掠劫金银财物，稍有反抗，刀枪并举，人头落地。
刚开始时，他们只是劫财，后来则又劫财又劫色。凡遇到有姿色的女子，一概掳到兵营之中。一时之间，长安城里鸡飞狗跳，哀声遍地，百姓们纷纷外逃，西凉士兵成为了长安百姓的噩梦。
不过，令马腾和韩遂感到失望的是，皇帝刘协不在长安城中。他们仔细询问方知，原来在城破之前，王允不知从何处得来的情报，急急忙忙地带着朝中的几名心腹，召集了宫里的卫兵，护送着刘协和伏皇后从东门逃了出去。
韩遂有心派兵追赶，却被马腾阻止。马腾道：“公欲做董卓乎？”，韩遂只得打消了这个念头。事后想想，韩遂觉得马腾的话很有道理，做董卓这样的权臣，最终的结果不会好到哪里去，还受天下人的指责，还不如好好经营自己的西凉，做个自由自在的诸侯。
马腾进城后，对羌兵的所作所为十分愤怒，当即组织了精锐卫队，自己带头巡视全城，发现有违反军纪者立斩。就靠着这样的铁腕手段，方维持了长安城中的秩序，百姓们举额相庆，马腾的声望一时无两。
马腾心中恼怒王允所为，便前往司徒府，王允的家人应还在，无论如何，自己也该出出这口恶气。谁知到了司徒府一看，大门洞开，里面一片狼藉，空无一人。原来王允出城前派人通知了家人，让她们各自分散逃离了。府中的财物，自是被乱兵们搜刮一空。
刘协是稀里糊涂地被王允带出了长安城，吕布和马腾在城外的大战，他居然毫不知情，身边也没有人告诉他，这让他感到十分伤心。这么大的事情也不禀告他，自己还算是个皇帝嘛
不过，坐在马车内的刘协看到身旁的王允那灰白的须发，看到他为自己忙前忙后时，有感于他的忠心，也就不计较了。
随同他们一起出城的还有大司农朱俊、太尉杨彪、安集将军董承等人，一行人护卫着刘协的马车，一路往东行去。长路漫漫，他们到底要去向何方？
预知后事如何，且听下章分解。
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