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曹cāo被众人救醒，他知道吕布的厉害，预料兖州定然不保，便想拿徐州取代兖州，只得尝试进攻东海郡郯城，可陶谦自彭城领教了曹军的战力后，接受了教训，坚决不出城作战，曹cāo接连发动了三天攻城战，皆是损兵折将毫无战果，再拖下去恐怕连兖州都难回去了，只得咽下这口气，退兵回师兖州。 . .
这次因为吕布动作迅疾，颁发的诏令、檄文迅速到达曹cāo手中，曹cāo根本无暇去攻打徐州的其他郡县，徐州仅只有小沛、彭城两地被曹cāo屠城，徐州民众被屠杀的不到六万余人。
不然按照历史的发展，曹cāo要把琅邪、东海、下邳、彭城诸郡都祸害光，到时徐州男女将被曹cāo屠杀三四十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，墟邑无复行人。到时还有一个可怕的恶果，陶谦同乡下邳相笮融因惧怕曹cāo，带领男女万人，马三千匹，南走广陵，广陵太守赵昱待以宾礼，怎料笮融垂涎广陵资货，酒酣耳热之际，一刀杀了赵昱~~，放兵大掠，广陵为之一空。
广陵郡可算是徐州最富饶的地方，广陵若被笮融祸害，纵然吕布得到徐州，可得到的资源也减少三分之一，所以吕布传令给渤海郡尉、靖海中郎将吕岱，让他领渤海水师到广陵郡外的东海巡弋，若察觉笮融南下，必派兵潜入广陵郡，将笮融斩杀，以保住广陵的繁华。幸好吕布动作快，曹cāo撤退的早，不然下邳相笮融狗急跳墙，广陵必被他祸害。
却说吕布大军来到程昱防守的东阿县城，程昱跟兖州从事薛悌一起谨守城池，吕布仓促之间攻不下来。
吕布对这个程昱非常反感，因为他吃人肉。
历史上，当曹cāo跟吕布争战衮州，兵灾遍地，加上起蝗虫。双方都缺乏军食而退兵，程昱便掠夺范县，杀害当地民众，做chéng rén肉干来献给曹cāo。程昱为了曹cāo，不惜采取此种激烈手段。实非常人所能为。对程昱来说，只要能存续曹军实力，他不惜任何代价，包括吃人肉。
吕布非常鄙薄程昱这种不择手段的下作。他的yīn险毒辣有甚于郭嘉、贾诩，让吕布不寒而栗，吕布不想让这样的人跟自己为伍，也不想让他为曹cāo继续卖力荼毒百姓，所以杀了他是最好的选择。
吕布督促麾下人马猛攻东阿。曹cāo只在兖州留下了三万郡县兵，有两万多郡县兵都随着张邈、张超、臧洪、陈宫、许汜、王楷等人叛离了曹cāo，东阿、范县、甄城只剩下一万郡县兵，守在东阿的不足三千。
但程昱是东阿本地人，在东阿名望甚高，在他号召下，东阿城里所有青壮都上城防守，顷刻之间在东阿城头布满了守兵，足有上万人。
吕布惊问郭嘉道：“程昱何以如此得东阿民心？！”
郭嘉叹道：“在黄巾起事时。东阿县县丞王度起而应之，烧掉县中的仓库，县令逾城逃走，吏民负老携幼向东逃到渠丘山。此时尚在故乡的程昱发现王度等人得空城不能固守还出城西五六里外止屯。
程昱于是向县中世家豪强薛房等人说：‘如今王度等得到城郭也不能屯居，其势可以测知。他不过想趁机虏掠财物。并没有坚甲利兵以盈攻守之志。我们为何不相继回城守之？而且城高郭厚，又多谷米，如今若果还城找寻县令，共同坚守。王度必不能久待下去，那时向他攻击。王度便可破了。’
薛房等以为然。吏民却不肯相从，程昱只得无奈地说：‘愚民不可共计大事。’于是密遣数骑在东山上高举旗幡，令薛房等人望见，然后大呼‘贼兵已经攻至！’，便下山取城，吏民见势便跟随同去，终于找到县令，一统守城。
后来王度等人来攻城，不能攻破，正yù退走。此时程昱率吏民开城门追击，王度败走，东阿由此得全。
程昱有从保全东阿之功，东阿人均肯为之效死力，以属下看来，有程昱守城，破之甚难！”
吕布摇摇头，不屑道：“当时王度有多少人马，估计连一万都不到，程昱保之不难，现在我近卫师、赵云师、黄忠师合起来有八万之众，又有两万青州郡县兵辅助，十万人马围攻东阿，程昱纵然再会鼓动人心，亦难以让这些很少见过阵仗的青壮不生怯意，程昱亦曾说过‘愚民不可共计大事，’那我们就可利用东阿民众之愚，攻破东阿城。”
郭嘉摇头表示不信：“主公，属下实在想不出，您有什么妙招可以攻破东阿城？！”
吕布吩咐下去，书写一千张纸条，shè入东阿城。
东阿那些青壮捡起那些字条，上面写着“本太尉领十万官军攻打东阿，只为程昱一人，若尔等献城投降，官军秋毫无犯，若尔等宁死不降，那就与程昱一起陪葬，曹cāo屠城小沛，本太尉亦能屠东阿满城！”
吕布这一千张纸条shè入东阿城，东阿民众望着程昱的眼神发生了改变。
东阿人原来望向程昱的尽是顶礼膜拜的崇敬，现在却多是嫌弃和鄙夷，他们分明在说，就是你程昱一个人连累我们满城百姓，跟着曹cāo那个屠夫有什么好的，你竟然要拿我们满城百姓的xìng命给你陪葬。
程昱看懂了东阿民众的心思，见人心散了，队伍不好带了，若是再待下去，没准就被这些家乡人绑缚起来交给吕布，他便连夜带着二三百个对他忠心不二的郡兵撤往范县。
东阿世家豪强薛房等程昱一走，就开门纳降，为了表达他的诚意，他还把他的远房兄弟兖州从事薛悌捆绑起来，交给吕布发落。
吕布笑问薛房：“本公之前对你们世家豪强颇多限制，你为何还肯归顺本公？”
薛房持礼甚恭：“在下想明白了，若是任由世家发展下去，大汉必将割裂成无数个世家，到时天下大乱，民不聊生，贫寒民众忍无可忍，便会再起黄巾之乱，正是太尉大人的限制，使得世家没有那么贪婪无道，世家与贫寒民众相安无事，才能真正保全世家的利益，所以在下很是感激太尉大人，为了表达在下的感谢之意，在下愿献出良田千亩、粮食五万石。”
吕布笑着将薛房搀扶起来：“像薛家主这样明白的世家人物实在是太少了，你且放心，按照我们的政策，可能会减少你的田地，但绝对会弥补给你同样的商铺或钱财或官位，只要你们拥护本公的各项政策，本公绝对是不会亏待你们的。”
吕布对薛房这样理解自己政策的世家人物非常友善，虽然限制他们的土地兼并，但给他们仕官、经商的机会，将他们这些家族往商业、仕途上引导，并不像对付那些邪恶叛乱世家那样赶尽杀绝，所以亲近吕布的世家豪强并不是小鸟几个，反倒是越来越多。随着吕布势力的rì渐增强，很多世家人物意识到跟吕布相争是螳臂当车十分不明智，便解放了思想，开始真正地理解并贯彻了吕布的各项政策。
吕布又会见了薛悌，这个人虽然在演义上只出现一幕，但在正史上是一个挺有能力的能臣。
历史上薛悌曾任兖州从事，并助程昱、荀彧等人坚守鄄城县、范县及东阿县。曹cāo平定冀州的时候，曾任命薛悌及东平人王国为左右长史，二人后来担任中领军，都以忠贞干练显名，成为当世良吏的表率。
后来泰山太守应劭因曹嵩之死而害怕被曹cāo追究，于是逃亡至袁绍处。时年二十二岁的薛悌便由兖州从事升任为泰山太守。建安二十年，曹cāo攻打汉中张鲁，任命薛悌为护军，协助张辽、李典、乐进等守卫合肥。八月，孙权引军攻打合肥，众人打开曹cāo留下的密函，指示张辽、李典出军迎敌，乐进守城，薛悌则不得接战。此役在张辽、李典的领导下，成功击破了孙权的前线部队。
薛悌后来担任魏郡太守及尚书令，又跟随司马懿参与对蜀战事，担任督军，曾与军师杜袭一起建议司马懿提早运送谷粮至陇右，以抵御即将因麦熟足食而入寇的诸葛亮。
薛悌说曹cāo对自己有知遇之恩，坚决不愿投靠吕布，吕布知道这人出身寒微是个能吏，便命人把他关押起来，待大破曹cāo，他自然会投降。
《魏略?苛吏传》里记载薛悌与济yīn人王思、郤嘉都是寒微出身，三人后来官位相若，薛悌虽然运用儒术进行管治，实际上是奉用多于一种学说流派的吏员，吕布最是器重这样的官员，在俘虏了薛悌后，还传令下去，让各方将领留意济yīn人王思、郤嘉，务必要生擒这两位跟薛悌同名的兖州贤才。
吕布大军继续进军，包围了范县，范县原有任峻防守，程昱从东阿败退后，便跟任峻一起防守范县。
任峻是中牟人，他的宗族在中牟势力庞大，他曾为中牟县功曹，当年吕布去颍川拜访贤才时曾绕道中牟请他和中牟县令陈宫出来相助，被陈宫、任峻婉言拒绝。
后来任峻见吕布对世家豪强颇多压制，心里绝了投效吕布的打算，又见袁绍、袁术兄弟各有缺陷而曹cāo有成大事的气度，便征集宗族以及宾客家兵近千人，跟随曹cāo。曹cāo当时初到东郡，兵微将寡，得任峻帮助十分高兴，便上表任峻为骑都尉，并嫁他的从妹给任峻，任峻自从对曹cāo死心塌地。
曹cāo每次出征，任峻通常守在后方并且供给军队，曹cāo还效仿吕布开始屯田，任命任峻为东郡的屯田都尉，召募百姓在东郡屯田，虽然频遭黄巾袭扰，却也收获了稻谷十余万斛，解了曹cāo暂时的军粮。